Il recepimento della Csrd porta con sé la creazione della nuova figura del “revisore di sostenibilità”. E non cancella le responsabilità penali. La scorsa settimana, il Consiglio dei Ministri ha approvato in sede preliminare, lo schema di decreto di recepimento della direttiva (Ue) 2022/2464 Corporate Sustainability Reporting Directive (Csrd) sugli obblighi di rendicontazione societaria di sostenibilità. Il testo, accompagnato dalla relazione illustrativa e dalla relazione tecnica, è ora sottoposto a parere parlamentare (scarica il documento).

Il recepimento da parte degli Stati Membri della Csrd dovrà avvenire entro il 6 luglio 2024.

Questa approvazione segue la conclusione del periodo di consultazione pubblica sullo schema di decreto. Il documento in consultazione aveva generato reazioni su un doppio fronte: il sistema sanzionatorio, assimilato a quello delle tradizionali informazioni finanziarie; l’asseverazione riservata unicamente ai revisori legali. Tra le risposte ricevute, quelle di Confindustria, Assonime, Abi, Ania, Assirevi e Cndcec hanno espresso preoccupazioni riguardo all’applicazione del medesimo sistema sanzionatorio previsto per le informazioni finanziarie anche a quelle non finanziarie (leggi l’articolo Csrd, chiesto al Mef uno sconto di pene). Confindustria e Assonime hanno inoltre sollevato obiezioni sulla limitazione dell’attività di assurance ai revisori già incaricati, escludendo così i prestatori indipendenti (vedi l’articolo Csrd, Confindustria e Assonime no sui revisori).

Su entrambi i punti, è utile rimandare alla “relazione illustrativa” che accompagna lo schema di decreto (scarica il documento).

IN MERITO ALL’ASSEVERAZIONE

«In particolare, – si legge nella relazione illustrativa – l’articolo 9 introduce la figura del «revisore della sostenibilità», ossia del revisore legale iscritto nel Registro e abilitato anche allo svolgimento dell’attività di assurance della rendicontazione di sostenibilità. Inoltre, disciplina i requisiti professionali necessari per lo svolgimento dell’attività di assurance e le relative modalità di abilitazione, prevedendo in linea con la normativa europea un regime transitorio semplificato per i revisori iscritti nel registro entro il 1° gennaio 2026.
Sono, anche, disciplinate le modalità di conferimento dell’incarico di assurance, distinguendo in base alla natura, o meno, di ente di interesse pubblico o ente sottoposto a regime intermedio del soggetto sottoposto ad assurance, le modalità di svolgimento dell’incarico attraverso i principi di assurance, di etica e di indipendenza applicabili, nonché i contenuti della relazione di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità al quadro normativo di riferimento.
Integra, altresì, le disposizioni di cui ai Capi VII e VIII del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, disciplinando le competenze, le funzioni, nonché i poteri di vigilanza e sanzionatori del Ministero dell’economia e delle finanze e della CONSOB con riferimento all’attività di attestazione in esame, in linea con i criteri di riparto individuati nei criteri di delega».

IN MERITO ALLE RESPONSABILITÀ

«L’articolo 10 (Responsabilità e sanzioni), al comma 1 – spiega la relazione illustrativa – prevede in capo agli amministratori del soggetto obbligato la responsabilità di garantire che la rendicontazione di sostenibilità sia redatta in conformità al decreto in esame. Stabilisce altresì, che l’organo di controllo è tenuto a vigilare sull’osservanza delle disposizioni del presente decreto, riferendone all’assemblea nella relazione annuale.
Il comma 2, fermo restando che l’inclusione della rendicontazione di sostenibilità nella relazione finanziaria annuale ex articolo 154-ter del decreto legislativo n. 58 del 1998, determina l’attribuzione alla CONSOB del potere di applicare le sanzioni amministrative disciplinate dall’articolo 193 del medesimo decreto, prevede che per i primi due anni dall’entrata in vigore del presente decreto tali sanzioni non possano superare nel massimo l’ammontare di euro 150.000 con
riferimento alle sanzioni comminabili ai sensi dei commi 1.2. e 3 del citato articolo 193, ed euro 2.500.000 con riferimento alle sanzioni comminabili ai sensi del comma 1 del medesimo articolo 193.
Si precisa che, come chiarito anche dal testo dell’articolo 193 del TUF, le sanzioni amministrative di cui ai commi 1, 1.2 e 3 sono applicabili salvo il fatto costituisca reato”. Tale clausola di riserva deve ritenersi applicabile anche con riferimento alle violazioni in materia di rendicontazione di sostenibilità, non essendo stabilito nei criteri di delega alcun potere di modifica della normativa penalistica.
Il comma 3 prevede che, qualora la violazione sia connotata da scarsa offensività o pericolosità, si applicano le sanzioni di cui alle lettere a) e b) dei commi 1 e 1.1. (come del caso applicabili) dell’articolo 193 del decreto legislativo n. 58 del 1998, consistenti rispettivamente in una dichiarazione pubblica circa la violazione e in un ordine di eliminare la violazione. Il comma 4 prevede, infine, che ai fini della determinazione del tipo e dell’ammontare della sanzione amministrativa pecuniaria ai sensi dell’articolo 194-bis del decreto legislativo del 24 febbraio n. 58 del 1998, la CONSOB tenga conto non solo delle procedure adottate dall’organo amministrativo per la redazione della rendicontazione di sostenibilità, ma anche se la stessa proviene da soggetti terzi, siano questi società figlie o società incluse nella catena del valore».

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