In arrivo la revisione delle politiche di voto
A novembre le nuove policy Iss
Institutional shareholder services (Iss), fra i principali proxy advisor a livello globale, sta lavorando a delle proposte di modifica delle sue politiche di voto, da applicare per le prossime assemblee degli azionisti a partire dal primo febbraio 2020. I cambiamenti più rilevanti riguardano le voting policy che verranno applicate negli Stati Uniti, ma delle modifiche sono state proposte anche per Europa, Regno Unito e l’Irlanda (considerate a parte), America latina e alcuni Paesi asiatici e africani. Sulle proposte di revisione, annunciate a inizio mese, Iss ha aperto una fase di consultazione pubblica, che si è chiusa lo scorso 18 ottobre.
Per le società del vecchio continente, se le proposte venissero approvate, cambierebbero le politiche di voto attuate da Iss in merito alla durata massima dell’incarico di consigliere, alla diversità di genere nel board e al funzionamento del comitato remunerazioni. La nuova policy prevede di votare contro l’elezione o rielezione di qualsiasi amministratore nel caso in cui non venga fornita disclosure sul termine del suo mandato, o quando questo superi i quattro anni senza prevedere una motivazione adeguata. Quest’indirizzo, previsto finora per Belgio, Francia, Grecia, Paesi Bassi e Svizzera, verrebbe esteso a tutte le società europee dal primo febbraio del 2021 (nel caso in cui, dal 2020, la policy entrasse in vigore). Iss potrà inoltre prendere in considerazione, in futuro, termini massimi inferiori ai quattro anni.
Sulla diversità del board, la revisione prevede il voto contrario al presidente del comitato nomine (o ad altri amministratori) nel caso in cui non vi siano donne nel consiglio di amministrazione, non ci siano state nell’ultimo anno e il consiglio non si impegni pubblicamente a nominarne almeno una nel corso dell’anno successivo.
Per quanto riguarda il comitato remunerazione, infine, la modifica proposta ammorbidisce la prescrizione di voto contrario prevista in assenza di determinati requisiti. Il voto contrario viene però raccomandato, nella nuova versione, nel caso in cui i premi non riflettano adeguatamente le prestazioni aziendali. E fra queste prestazioni vengono inclusi, con una nota dedicata, anche i parametri ambientali, sociali e di governance: «il comitato per le remunerazioni dovrebbe indicare in che modo ha tenuto conto di ogni pertinente questioni ambientali, sociali e di governance (Esg) nel determinare la remunerazione».
LE MODIFICHE IN USA
Negli Stati Uniti, le modifiche riguardano disposizioni sulle strutture di governance considerate “problematiche”, sui programmi di riacquisto dei titoli e sulla separazione fra Ceo e presidente del Cda. La prima revisione approfondisce quali modelli di gestione delle public company vadano considerati come “problematic governance structures”, con un riferimento particolare alle strutture “multi-class”. La seconda interviene sui piani di buyback: non rilevando preoccupazioni in merito a possibili manipolazioni interne, Iss si esprime a favore del riacquisto anche nel caso in cui questo, per essere approvato, necessiti del voto del consiglio. La terza, infine, specifica i fattori da considerare per sostenere una proposta di separazione delle posizioni di presidente e Ceo. Fra questi, un ruolo di consigliere indipendente debole o mal definito, che non riesca a rappresentare un adeguato contrappeso, e la prova che il board non sia riuscito a supervisionare i rischi materiali o che non sia intervenuto nei casi di conflitto d’interessi.
La piattaforma di analisi Lexology, parte della società Law Business Research, fa notare la discrepanza fra i temi emersi a settembre dall’ultimo sondaggio annuale di Iss (Global benchmark policy survey), che interpella investitori, aziende ed esperti, e quelli che sono invece stati oggetto della revisione delle policy Usa. I temi sottolineati dal sondaggio riguardavano infatti la gender diversity del board, la presenza di consiglieri di amministrazione con più incarichi, la supervisione dei rischi climatici, la rinuncia all’azione di responsabilità nei confronti degli amministratori e la sovrapposizione presidente/Ad. Solo quest’ultimo argomento, in effetti, è stato rivisto nella proposta presentata da Iss per gli Stati Uniti, e soltanto il tema della diversità di genere è entrato nelle revisioni europee. Le modifiche definitive della Benchmark Policy 2020 dovrebbero essere annunciate entro la prima metà di novembre.
Fabio Fiorucci
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